Reorganizacja działalności: różne formy i struktury prawne do rozważenia

Osoba, która chce założyć działalność gospodarczą, ma do dyspozycji kilka form prawnych. Wybór odpowiedniej formy jest bardzo ważny z perspektywy przyszłego przedsiębiorcy – wiąże się bowiem z konsekwencjami w zakresie odpowiedzialności za zobowiązania firmy, opodatkowania oraz prowadzenia księgowości. Warto pamiętać, że raz podjęta decyzja może zostać zmieniona. Zdarza się, że przedsiębiorca przekształca firmę, dążąc do osiągnięcia wcześniej założonych celów. Jakie korzyści może przynieść reorganizacja działalności gospodarczej? Jakie zmiany są możliwe na gruncie obowiązujących przepisów? Odpowiadamy!

Jakie formy ma do wyboru przedsiębiorca?

Polskie prawo przewiduje kilka form prowadzenia działalności gospodarczej. Związane z nimi przepisy znajdują się przede wszystkim w Kodeksie spółek handlowych oraz Kodeksie cywilnym. Przedsiębiorca może prowadzić firmę w formie:

• jednoosobowej działalności gospodarczej,
• spółki cywilnej,
• spółki osobowej: spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej albo komandytowo-akcyjnej,
• spółki kapitałowej: spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej albo prostej spółki akcyjnej.

Jakie zmiany są możliwe?

Nie zawsze reorganizacja działalności gospodarczej jest możliwa. Przepisy nakładają na przedsiębiorcę ograniczenia w zakresie możliwych przekształceń. Dopuszczalna jest zmiana:

• jednoosobowej działalności gospodarczej na jednoosobową spółkę akcyjną bądź jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,
• spółki cywilnej na dowolną spółkę kapitałową bądź osobową,
• spółki osobowej oraz spółki kapitałowej na dowolną inną spółkę osobową bądź kapitałową.

Przekształceniu działalności nie mogą podlegać spółki w likwidacji, spółki w upadłości i podmioty, w których rozpoczął się podział majątku.

Przekształcenie w zarysie – etapy

Proces reorganizacji przebiega według określonego schematu. W większości przypadków składa się on z następujących etapów:

• przygotowania planu reorganizacji wraz z załącznikami (należą do nich m.in. projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki czy wycena składników majątku spółki),
• zgłoszenia planu przekształcenia do Krajowego Rejestru Sądowego,
• złożenia wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta do zbadania planu przekształcenia (np. w przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę akcyjną bądź spółkę z o.o.),
• zawiadomienia wspólników spółki o przekształceniu – następuje ono dwukrotnie: nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia uchwały, a także nie wcześniej niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia,
• zawiadomienia osób zatrudnionych o przejściu zakładu pracy, przynajmniej 30 dni przed przekształceniem,
• podjęcia uchwały o przekształceniu spółki,
• złożenia wniosku do KRS o rejestrację przekształcanego podmiotu.

Po co dokonuje się reorganizacji działalności?

Na zakończenie scharakteryzujmy typowe powody przekształcenia. Zauważmy najpierw, że reorganizacji działalności gospodarczej dokonuje się zawsze w pewnym celu. Dzięki zmianom przedsiębiorca zamierza osiągnąć przynajmniej jedną spośród kilku dostępnych korzyści. Może w szczególności chodzić o korzyści majątkowe związane z obniżeniem kosztów działalności – zwykle są one konsekwencją zmniejszenia obciążeń podatkowych. Niekiedy w wyniku zmian przedsiębiorca zamierza także pozyskać nowego inwestora lub zoptymalizować proces decyzyjny i w ten sposób wpłynąć pozytywnie na rozwój biznesu. Szansę na rozwój daje również wprowadzenie spółki na giełdę, do którego dochodzi w przypadku przekształcenia działalności w spółkę akcyjną czy spółkę komandytowo-akcyjną. Czasem też przedsiębiorca dąży do zapewnienia sobie bezpieczeństwa finansowego i zmiany zakresu odpowiedzialności majątkowej. W tym kontekście warto przypomnieć, że osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą odpowiada za zobowiązania firmy całym swoim majątkiem. Taka sytuacja nie występuje m.in. w przypadku spółki akcyjnej czy spółki z o.o.