Wycena spółki a podatki – kiedy wartość biznesu ma znaczenie dla rozliczeń i jak się do niej przygotować

Czego dowiesz się z tego artykułu?

 

Kiedy urząd skarbowy może zakwestionować cenę sprzedaży udziałów.

Dlaczego kupujący może zapłacić PCC od kwoty wyższej niż cena w umowie.

Jak wartość aportu i warunki transakcji w grupie wpływają na rozliczenia podatkowe.

Jak przygotować wycenę i dokumenty uzasadniające przyjętą wartość.

Przy sprzedaży udziałów strony uzgadniają cenę, ale nie zawsze to ona przesądza o

wysokości podatku. Organ może zweryfikować przychód sprzedającego, a kupujący

rozliczający PCC powinien przyjąć wartość rynkową nabywanych udziałów. Wycena ma

również znaczenie przy aportach i transakcjach między podmiotami powiązanymi, choć w

każdym z tych przypadków obowiązują inne zasady.

Nie oznacza to obowiązku zamawiania rozbudowanego raportu przed każdą transakcją.

Konieczne jest natomiast ustalenie, jakie znaczenie ma wartość dla konkretnego rozliczenia

oraz na podstawie jakich danych została przyjęta.

Czy wiesz, w których planowanych transakcjach Twojej spółki wartość będzie musiała zostać

udokumentowana? Skontaktuj się z naszymi doradcami podatkowymi!

 

Sprzedaż udziałów – czy urząd może zakwestionować cenę?

 

Jeżeli sprzedającym jest podatnik CIT, zgodnie z art. 14 ustawy o CIT przychodem jest

zasadniczo cena określona w umowie. Jeżeli jednak bez uzasadnionych przyczyn

ekonomicznych znacznie odbiega ona od wartości rynkowej, organ może określić przychód w

wysokości tej wartości. Odrębne reguły dotyczą transakcji kontrolowanych.

Podobny mechanizm obowiązuje przy sprzedaży udziałów przez osobę fizyczną rozliczającą

przychody z kapitałów pieniężnych. Wynika on z art. 17 ust. 2 w związku z art. 19 ustawy o

PIT. Także transakcja między podmiotami niezależnymi może podlegać weryfikacji.

Cena niższa od wskazanej w wycenie nie oznacza jednak automatycznie nieprawidłowości.

Trzeba ustalić, czy analiza uwzględnia warunki rzeczywistej transakcji. Pakiet

mniejszościowy, którego zbycie jest ograniczone umową spółki, może mieć inną wartość niż

proporcjonalna część pakietu zapewniającego kontrolę. Na cenę mogą wpływać również

utrata kluczowego klienta, problemy z finansowaniem lub ryzyka ujawnione podczas badania

spółki.

 

Takie okoliczności należy udokumentować. Przydatne będą konkurencyjne oferty, wyniki

badania spółki i korespondencja wyjaśniająca przyczyny obniżenia ceny. Samo stwierdzenie,

że kwota została wynegocjowana, może nie wystarczyć.

 

PCC kupującego – liczy się wartość rynkowa udziałów

 

Odrębnej oceny wymaga rozliczenie kupującego. Jeżeli sprzedaż udziałów podlega

podatkowi od czynności cywilnoprawnych i nie korzysta ze zwolnienia, podstawą

opodatkowania jest ich wartość rynkowa. Stawka PCC wynosi 1%. Wynika to z art. 6 ust. 1

pkt 1 oraz art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o PCC. Cena zapisana w umowie nie przesądza więc

o podstawie opodatkowania.

Przykładowo, jeżeli kupujący płaci za udziały 800 tys. zł, a ich prawidłowo ustalona wartość

rynkowa na dzień powstania obowiązku podatkowego wynosi 1 mln zł, PCC wyniesie 10 tys.

zł. Obliczenie podatku wyłącznie od zapłaconej ceny prowadziłoby w takim przypadku do

zaniżenia zobowiązania.

Dokumentując transakcję, należy zatem uwzględnić potrzeby obu stron. Uzasadnienie

przychodu sprzedawcy i ustalenie podstawy PCC kupującego wymagają odniesienia do

właściwych dla nich przepisów.

 

Aport i transakcje w grupie – odrębne zasady rozliczenia

Przy aporcie trzeba rozróżnić wartość wnoszonego majątku, wartość wkładu określoną w

dokumentach spółki oraz wartość nominalną obejmowanych udziałów. Nie muszą to być

jednakowe kwoty, zwłaszcza gdy część wkładu zostaje przekazana na kapitał zapasowy jako

agio.

W przypadku aportu podlegającego opodatkowaniu po stronie wnoszącego przychód ustala

się zasadniczo według wartości wkładu określonej w odpowiednim dokumencie. Jeżeli jest

ona niższa od wartości rynkowej albo nie została określona, zastosowanie znajduje wartość

rynkowa. Reguły te wynikają z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT i art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o

PIT. Niska wartość nominalna wydawanych udziałów nie ogranicza zatem przychodu do tej

kwoty.

 

Najpierw należy jednak ocenić kwalifikację aportu. Wniesienie pojedynczego składnika

majątku, przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części może wywoływać odmienne

skutki. Sama wycena nie potwierdza spełnienia warunków neutralności podatkowej.

W transakcjach kontrolowanych obowiązuje natomiast zasada ustalania warunków

odpowiadających warunkom, które uzgodniłyby podmioty niezależne. Brak obowiązku

sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie znosi obowiązku zachowania

rynkowości rozliczeń.

 

Przy sprzedaży udziałów wewnątrz grupy przyjęcie wartości księgowej wymaga więc

uzasadnienia. Może ona nie odzwierciedlać wartości nieruchomości, własnej technologii albo

zdolności spółki do osiągania przyszłych dochodów.

 

Jak przygotować wycenę przydatną do rozliczeń podatkowych?

 

Przed zleceniem prac należy określić przedmiot wyceny. Wartość przedsiębiorstwa, kapitałów

własnych i konkretnego pakietu udziałów to różne kategorie. Przy ustalaniu wartości

udziałów znaczenie mogą mieć zadłużenie, środki pieniężne, majątek nieoperacyjny oraz                                                                

uprawnienia przysługujące nabywcy.

 

Należy również wskazać dzień, na który wartość ma zostać ustalona. Raport może powstać

później, lecz powinien odtwarzać warunki istniejące w dniu właściwym dla rozliczenia.

 

Do przygotowania analizy warto zgromadzić:

• sprawozdania finansowe i aktualne dane zarządcze;
• prognozy wraz z uzasadnieniem przyjętych założeń;
• informacje o zadłużeniu, istotnych aktywach i kluczowych umowach;
• dokumenty określające prawa wspólników i ograniczenia zbywania udziałów.

 

Nie każda transakcja wymaga zewnętrznego eksperta. O przydatności wyceny decydują

kompetencje autora, wiarygodność danych, dobór metody i przejrzystość obliczeń.

Niezależny wykonawca może być szczególnie pomocny przy transakcjach o znacznej

wartości lub skomplikowanej strukturze.

 

Raport należy zachować wraz z obliczeniami i dokumentami źródłowymi. Opinia eksperta nie

wiąże organu podatkowego, ale pozwala przedstawić podstawy przyjętej wartości. Dlatego

zakres wyceny warto uzgodnić z doradcą podatkowym przed transakcją – tak, aby odpowiadał

konkretnemu rozliczeniu.

 

Ewa Flor — Doradca podatkowy | Właścicielka kancelarii doradztwa podatkowego | Ekspert

Infor.pl | +48 32 724 71 01 | office@ewaflor.pl