Publikacje    10.04.2024

Zakładanie startupu – co warto wiedzieć o opodatkowaniu wkładów?

Branża polskich startupów medtech prężnie rozwija się, przyciągając coraz większą uwagę przedsiębiorców i inwestorów z całego świata. Jednakże, zanim innowacyjne projekty zaczną rewolucjonizować globalny rynek technologii medycznych, założycieli czeka podjęcie wielu istotnych decyzji, z których każda niesie za sobą różnorodne implikacje, w tym także podatkowe.

Jedną z pierwszych kluczowych decyzji jest wybór formy prawnej dla startupu, która nie tylko kształtuje strukturę organizacyjną czy odpowiedzialność, ale również ma istotny wpływ na możliwości w kwestii  wnoszenia wkładów na pokrycie kapitału zakładowego. To z kolei może mieć istotne znaczenie w kontekście obciążeń podatkowych na tym etapie, ponieważ rodzaj wniesionego wkładu determinuje powstanie oraz wysokość tych obciążeń. Dzisiaj przyjrzymy się konsekwencjom w podatkach dochodowych i VAT związanym z wkładami wniesionymi do spółek kapitałowych, które stanowią najczęstszą formę wybieraną przez przedsiębiorców zakładających startupy w branży technologii medycznych.

Co można wnieść do spółki?

Chociaż zazwyczaj kojarzymy wkład na poczet kapitału zakładowego głównie z gotówką, to w zależności od typu spółki może on przyjąć różne formy. Podstawowy podział obejmuje wkład pieniężny i wkład niepieniężny, znany również jako aport. Oba te rodzaje wkładów mają na celu wyposażenie spółki w aktywa, jednakże mają różne implikacje podatkowe.

Wkład pieniężny

Wkład pieniężny, czyli najpowszechniejsza forma wkładu, możliwa do zastosowania niezależnie od wybranej formy prawnej działalności. 

Wniesienie wkładu pieniężnego nie skutkuje ani dla wnoszącego wspólnika ani dla spółki powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym. Dotyczy to zarówno podatników PIT jak i podatników CIT. Ewentualny przychód w związku z objęciem udziałów w zamian za wkład pieniężny może powstać wyłącznie w momencie ich zbycia. 

Wniesienie wkładu w formie pieniężnej nie wywołuje również żadnych skutków podatkowych w podatku VAT, gdyż nie stanowi dostawy towarów, ani świadczenia usług. 

Wkład niepieniężny

Wkład niepieniężny, znany również jako aport, stanowi bardziej ograniczoną formę wkładu, polegającą na przeniesieniu własności rzeczy lub praw lub na wykonaniu innych świadczeń na rzecz spółki w zamian za objęcie udziałów lub akcji.

Jako wkład niepieniężny mogą zostać wniesione prawa majątkowe posiadające zdolność aportową – przede wszystkim prawo własności rzeczy ruchomej albo nieruchomości. Przedmiotem aportu mogą być także prawa na dobrach niematerialnych, takie jak prawo do patentu, wynalazku, świadectwo ochronne, licencja do korzystania z wzoru użytkowego, wynalazku czy know-how.

Praca własna jako przedmiot wkładu – czy to możliwe?

Niekiedy partner biznesowy może nie dysponować wystarczającymi środkami pieniężnymi lub niezbędnymi aktywami do przekazania spółce, ale posiadać specjalistyczną wiedzę lub unikalne umiejętności w konkretnej dziedzinie, szczególnie ważne w branżach wymagających wysokich kompetencji, np. medtech. W takich przypadkach korzystnym rozwiązaniem może być zaoferowanie pracy lub usług jako wkładu. Należy jednak podkreślić, że taka forma wkładu nie jest możliwa ani w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, ani w spółkach akcyjnych. Niemniej jednak, jest to opcja dostępna w przypadku prostej spółki akcyjnej, która często jest wybierana przez startupy. W zamian za świadczenie określonych usług lub pracy, wspólnik może otrzymać akcje w spółce.

Choć wkłady niepieniężne często są bardziej atrakcyjnym rozwiązaniem, to w odróżnieniu od wkładu w formie pieniężnej, aport może nie być całkowicie neutralny podatkowo. 

Z perspektywy spółki, pozyskanie wkładu w postaci niepieniężnej nie będzie rodziło konsekwencji na gruncie podatku dochodowego. Natomiast powstanie obowiązku podatkowego po stronie wnoszącego wspólnika zależeć będzie przede wszystkim od przedmiotu tego aportu. 

Zasadą jest, że wkład niepieniężny stanowi po stronie wspólnika wnoszącego ten wkład przychód z kapitałów pieniężnych w postaci wartości udziałów objętych w zamian za wniesiony aport. Nie w każdym jednak przypadku tak będzie, gdyż ustawa przewiduje w tym zakresie dwa istotne wyjątki:

  • wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub ZCP – wówczas przychód ten jest zwolniony z opodatkowania,
  • wkład w postaci komercjalizowanej własności intelektualnej (np. know how, patent, prawa autorskie) – przychód z tytułu objęcia udziałów w spółce w ogóle nie powstanie.

Ponadto, za wyjątkiem wkładu w postaci przedsiębiorstwa lub ZCP, aport stanowi czynność opodatkowaną na zasadach ogólnych w VAT. W szczególności należy mieć na uwadze, że wkłady będące świadczeniem usług lub pracy są kwalifikowane w podatku VAT jako „odpłatne świadczenie usług”, i podlegają opodatkowaniu ww. podatkiem. Jednakże, konieczne jest dokładne przeanalizowanie indywidualnych sytuacji, aby ustalić, czy dany wkład podlega opodatkowaniu VAT, gdyż może to zależeć od wielu czynników. 

O czym jeszcze należy pamiętać?

W kontekście podatków dochodowych, wniesienie wkładu pieniężnego może często być korzystniejszą formą podatkową niż wkład niepieniężny, zwłaszcza gdy ten ostatni nie ma postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Należy jednak dokładnie przeanalizować, jaka forma pokrycia kapitału zakładowego będzie najkorzystniejsza pod względem podatkowym w danym przypadku, zarówno przy zakładaniu nowej spółki, jak i przy zwiększaniu kapitału w trakcie prowadzenia działalności. Warto w analizie wziąć także pod uwagę podatek od czynności cywilnoprawnych, którego wysokość również jest uzależniona m.in. od rodzaju wkładu, jego wysokości oraz jego przeznaczenia na kapitał zakładowy lub zapasowy. 

Dodatkowo, jeśli spółka zamierza skorzystać z obniżonej 9% stawki CIT lub estońskiego CIT, istnieje ryzyko, że wniesienie aportu w postaci przedsiębiorstwa może uniemożliwić korzystanie z tych preferencji podatkowych. Dlatego zaleca się dokładne zbadanie, jaki rodzaj wkładu będzie najbardziej optymalny pod względem podatkowym dla konkretnej spółki, co może przyczynić się do znacznych oszczędności podatkowych już na etapie zakładania działalności.  

Publikacje    10.04.2024

Zobacz również

Publikacje

Wspaniałych Świąt!

20.12.2024
Wspaniałych Świąt!

Publikacje

Jak skorzystać z ulg podatkowych dla sektora OZE?

11.12.2024
Jak skorzystać z ulg podatkowych dla sektora OZE?

Publikacje

Biogazownie w Polsce. Jak skorzystać z dostępnych ulg?

09.12.2024
Biogazownie w Polsce. Jak skorzystać z dostępnych ulg?
Przejdź do strefy wiedzy

Zobacz, jak możemy
Ci pomóc

Bezpieczne prowadzenie biznesu wymaga zaufanych doradców, na których możesz polegać. Pomagamy przedsiębiorcom w Polsce i za granicą działać odważnie i pewnie.

Tax Compliance

Nasi eksperci co miesiąc będą weryfikowali rozliczenia podatkowe Twojej firmy, dzięki czemu unikniesz kosztownych błędów i zmarnowanych okazji do optymalizacji.

Transakcje dotyczące spółek

Przygotowujemy, realizujemy oraz rozliczamy na gruncie podatkowym poprzez proces przekształcenia oraz realizujemy w tym zakresie też transakcje dotyczące spółek oraz zabezpieczenia interesów zarządu.