Zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych – termin 13.07.2020!

Chcieliśmy Państwu przypomnieć o obowiązku zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

Terminie pierwotny był 13 kwietnia 2020, ale ze względu na epidemię został przesunięty do 13 lipca 2020. Termin ten dotyczy spółek istniejących przed 13 października 2019 r. Spółki zarejestrowane po tym terminie mają 7 dni roboczych od dnia wpisania spółki do KRS.

Poniżej znajdziecie Państwo podsumowanie kogo ten obowiązek dotyczy i co powinno zostać zgłoszone.

Kogo dotyczą te obowiązki?
O zgłoszeniu informacji o beneficjencie rzeczywistym powinny pamiętać spółki jawne, komandytowe, komandytowo-akcyjne, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, proste spółki akcyjne (od 1 marca 2021 r.) oraz spółki akcyjne, z wyjątkiem spółek publicznych. Obowiązki te dotyczą także spółek w likwidacji bądź w upadłości.

Jak dokonać zgłoszenia?
Zgłoszenie danych do CRBR jest bezpłatne i odbywa się w formie elektronicznej za pośrednictwem dedykowanej strony internetowej na portalu podatki.gov.pl pod adresem https://www.podatki.gov.pl/crbr/.
Dane do rejestru może zgłosić wyłącznie osoba uprawniona do reprezentacji spółki. Zgłoszenia danych do CRBR nie można dokonać przez pełnomocnika. Zgłoszenie może być zatem dokonane przez członka zarządu albo prokurenta, jeśli jest on uprawniony do reprezentacji spółki, przy czym zgłoszenie powinno być dokonane zgodnie z obowiązującymi w spółce zasadami reprezentacji i chociażby przy dwuosobowej reprezentacji, także dwuosobowo podpisane.
Zgłoszenie powinno być opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP. Sytuacja może się nieco komplikować w przypadku spółek komandytowych, gdzie komplementariuszem spółki jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W tym przypadku za spółkę komandytową działają osoby uprawnione do reprezentacji komplementariusza. Z powyższego wynika, że spółka dokonująca zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych powinna zadbać o to, aby zgłoszenie zostało złożone zgodnie z zasadami reprezentacji właściwymi dla jej formy organizacyjnej i zasadami określonymi w umowie spółki, tym bardziej, że zgłaszający oświadcza o prawidłowości zgłaszanych danych.

Co się zgłasza – jakie dane?
Zgłoszenie obejmuje dwie grupy danych.
Pierwsza z nich to dane spółki dokonującej zgłoszenia oraz dane beneficjentów rzeczywistych i reprezentantów spółki dokonującej zgłoszenia: nazwa (firma), forma organizacyjna, siedziba, numer w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz numer NIP.
Druga grupa danych obejmuje dane osoby fizycznej. I chodzi tu zarówno o dane osoby, która jest beneficjentem rzeczywistym spółki jak i dane osoby będącej członkiem organu uprawnionym do reprezentacji spółki: imię i nazwisko, obywatelstwo, państwo zamieszkania, numer PESEL albo data urodzenia w przypadku osób nie posiadających numeru PESEL.

Kto jest beneficjentem rzeczywistym?
Definicja beneficjenta rzeczywistego zawarta jest w art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.
Beneficjentem rzeczywistym spółki będzie osoba fizyczna (lub osoby fizyczne) sprawująca bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad klientem (tu, spółką) poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych. Sprawowanie kontroli sprowadza się do sprawowania kontroli rozumianej jako możliwość decydowania o czynnościach lub działaniach podejmowanych przez spółkę.
W przypadku klienta będącego osobą prawną inną niż spółka, której papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym podlegającym wymogom ujawniania informacji wynikającym z przepisów prawa Unii Europejskiej lub odpowiadającym im przepisom prawa państwa trzeciego:
1. osoba fizyczna będąca udziałowcem lub akcjonariuszem klienta, której przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji tej osoby prawnej,
2. osoba fizyczna dysponująca więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym klienta, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
3. osoba fizyczna sprawująca kontrolę nad osobą prawną lub osobami prawnymi, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji klienta, lub łącznie dysponującą więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie klienta, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
4. osoba fizyczna sprawująca kontrolę nad klientem poprzez posiadanie w stosunku do tej osoby prawnej uprawnień, o których mowa w art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

Jak wynika z punktu 3 powyżej beneficjentem rzeczywistym są także podmioty będące właścicielami innych podmiotów prawnych. Wtedy podmioty zobowiązane do raportowania powinny starać się zidentyfikować osoby fizyczne ostatecznie sprawujące kontrolę – w drodze własności lub w inny sposób – nad podmiotem prawnym będącym klientem. Sprawowanie kontroli w inny sposób może między innymi obejmować kryteria dotyczące kontroli wykorzystywane podczas przygotowywania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, a więc kontrolę taką mogą na przykład stanowić umowa udziałowców lub akcjonariuszy, wywieranie dominującego wpływu lub uprawnienie do mianowania kadry kierowniczej wyższego szczebla. Może się zdarzyć, że nie uda się zidentyfikować osoby fizycznej, która ostatecznie jest właścicielem podmiotu prawnego lub go kontroluje. W takich wyjątkowych przypadkach podmioty zobowiązane – po wyczerpaniu wszystkich możliwych sposobów identyfikacji i pod warunkiem że nie ma podstaw do podejrzeń – mogą uznać za beneficjenta rzeczywistego lub beneficjentów rzeczywistych osobę lub osoby zajmujące wyższe stanowiska kierownicze.

Proces ustalenia beneficjenta rzeczywistego zwłaszcza w przypadkach skomplikowanych powinien być przeprowadzony ostrożnie i w oparciu o obiektywne i ogólnodostępne źródła informacji i przy użyciu wszelkich dostępnych dokumentów takich jak rejestry sądowe, statuty lub umowy spółek.

Przy braku możliwości ustalenia beneficjentów rzeczywistych wskazania w zgłoszeniu do CRBR będą musiały być osoby zajmujące wyższe stanowisko kierownicze w spółce dokonującej zgłoszenia.
Proszę także pamiętać, że obowiązki spółek nie kończą się jedynie na dokonaniu pierwszego zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych. Spółka winna dokonywać aktualizacji danych objętych zgłoszeniem w terminie 7 dniu od wystąpienia zmiany.

Kara za niedokonanie zgłoszenia

Spółki, które nie dopełnią obowiązku zgłoszenia informacji, o których mowa w ustawie o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, w terminie wskazanym w ustawie, podlegają karze pieniężnej do wysokości 1 000 000 zł.

W razie gdybyście Państwo mieli problemy z ustaleniem beneficjentów rzeczywistych – służymy pomocą.